M&Aにおける売主の責任

2019.02.25

　M&Aで事業を売却しようと考えられる売り手様のお考えはそれぞれです。「後継ぎがいないので第三者に譲渡を考えている」、「譲渡する相手は既存顧客との信頼関係を維持できる方が良い」、「疲れたので引退したい」、「創業者利益を獲得してお金を得たい」、「負債が多いので逃れたい」等々、ポジティブなものからネガティブな理由迄それぞれです。

　色々と案件に携わっていますと売主様の譲渡に対する考え方が、実際に譲渡した後のアフターフォローともいうべき対応に表れている様な気がします。例えば、譲渡する前は良いような事を言っておきながら後になって知らないと言った事です。

実際のM&Aでは最終譲渡契約書の中に表明保証条項や損害賠償等を盛り込みますので、「知らない」と言った対応は出来ませんし、最悪の場合はM&A取引自体を白紙にする事も出来ます。
ご相談をみていますと、当事者どうしでM&A取引を行う場合には表明保証や損害賠償等を入れないケースも散見されますので
後々のトラブル発生に繋がっています。(もちろん、契約書上に記載されていてもどんどん違反する人もいますが)

いずれにしましても、売主様は事業を売却ないしは譲渡して終わりという事ではありません。たいていの場合は顧問契約等を買い手様からお願いされてある程度、事業が理解できる迄は関与頂く事が多いですし、譲渡契約書上でもフォローする事を数年間義務付けする場合もあります。

売主様は事業及び会社の譲渡を行う前に、後々問題が生じたり、不信感を生まない様にしっかりと準備頂く事が重要です。

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